公司组建
常见问题解答


可以,你不需要巴西的合作伙伴也能在巴西开公司,但是你需要为公司准备一个巴西地址、巴西驻地管理人员和巴西驻地法律代表,才能成立一家巴西公司(Ltda),并获得公司银行账户。

有限责任公司在下列情况中可能会解体……
● 在到期时(如公司章程所述)
● 通过代表营业期限未定的公司的绝对多数配额持有人的决议或者全体配额持有人的一致决议
● 如果只存在一个配额持有人,且无法在180天内满足两个配额持有人的最低限额
● 申请破产。配额持有人的死亡并不会导致有限责任公司解体。配额持有人可由死者的继承人承袭,或者公司可由剩余的配额持有人继续经营(在公司章程中有规定)。

相当于美国的有限责任公司(LLC),印度的Pvt. Ltd.(私人有限公司),英国的私人股份有限公司。这种公司组建(LTDA)是巴西的外商最常用的。

● 通过增加或减少公司的资本来解决配额持有人的问题
● 延长公司期限
● 更改公司名称
● 更改他们的总部地址
● 更改或添加活动
● 接纳或排除配额持有人。
不同意修改公司章程的配额持有人有权退出该公司。

“不经巴西外汇支出而进入巴西的,旨在进行生产或提供服务的商品、机器和设备;或用于巴西经济运作的外来金融资源及货币资源。上述商品、机器、设备、金融资源及货币资源的所有权应属于居住、定居或总部在巴西以外的自然人或法人。”(法律n.4.131/62)。

大约在40步左右,简言之就是: 1.必须在母国准备文件并寄至Establish Brazil。“将会提供一份关于文件准备的、结合实例的单独指导方针”
2.由公开宣誓的翻译员(在巴西)所翻译的文件
3.文件与翻译注册(在巴西)
4.Establish Brazil将获得CPF/CNPJ(纳税人号)并起草AOI。
5.向商业登记处或民事登记处(比如,贸易局)提交文件
6.EstablishBrazil将在巴西国税局的法律实体纳税登记处(CNPJ)注册AOI
7.如果你的公司是商业的,你还必须在州和市政府的纳税登记处登记

没有,在1995年,巴西宪法通过了一项修正案以修改外商投资与国内本地投资的法律差异。但是,为了完成贵公司的注册流程,还需要满足一些形式性要求。比如:
● 文件准备(经巴西领事馆公证及认证)。
●一名巴西居民必须是外国配额持有人的法定代表人(直到合作伙伴在巴西获得居留权之前都暂时需要法定代表人“实际代理人”)
● 配额持有人必须指定一名巴西居民作为有限责任公司的常务董事/管理人员。
但在谈论商业:销售、购买、税收等的时候,企业在当地国内直接投资和外商直接投资中,99.99%都是一样的。

配额不以证券或证书来表示,但其所有权由AOI授予。对配额的所有权的任何转让都要求对公司章程进行修改。法律要求至少持有公司总资本的3/4的股东批准修改公司章程。

一般而言,启动资金没有最低限额要求,但是如果你想为合作伙伴或公司官员/管理人员申请资者/永久签证,你就必须至少投资R$15万或R$60万。为了获得签证,你需要出示/证明在你的巴西银行账户里至少有达到这一金额的资金。

只有少数领域受到限制:
● 他们对金融机构加以限制
● 对农村和边疆房地产的购置
● 广播媒体内容
● 保险
● 核能源的使用

有限责任公司(在巴西是SociedadeLimitada/Ltda)是外商在巴西开展业务时最常见的法律实体。
● 至少有两名配额持有人(合伙人可以是外国人、巴西人、个人或法律机构)
● 没有最低启动资金(不过,如果有15万雷亚尔或60万雷亚尔的资本,你就可以申请永久签证)
● 需要花费20-45天(从正确准备好文件算起)
● 可以远程组建公司(不需要配额持有人/合作伙伴亲自来巴西)
● 可以远程管理公司(Establish Brazil提供本项服务)
● 公司需要国内地址(在公司成立的情况下,Establish Brazil提供本项服务)
● 合作伙伴需要法定代表人(居住在巴西,Establish Brazil提供本项服务)
● 合作伙伴必须指定管理人员(管理者并不一定要是合作伙伴,但必须居住在巴西,Establish Brazil提供本项服务)
为配额持有人准备的文件相对简单。关于个人所有的LTDA,你通常需要护照复印件和POA,关于法定组织/由两个或多个法律组织/公司所有的LTDA,你需要AOI,公司信和POA。

巴西中央银行需要负责:
● 维持所有外国资本的特殊注册,不需要考虑将资本带入或带出巴西的程序。
● 保存关于直接投资和现金或货物贷款的记录;
● 公司的增资和外汇收入的再投资(依法有效);
● 受资本回报、收入、利润、股息、利息、摊销、特许权使用费或任何其他代表将收益转移到国外的方式所影响的价值。

持有巴西公司的股份或配额的外国实体或个人必须维持其法定代表人(实际代理人)。巴的居民需要有权力在涉及持有股份或配额的法律诉讼中接受程序服务,以及在巴西国税局注册。但是,如果一个配额持有人/合作伙伴(外国自然人)在公司直接投资了R$60万后申请永久投资者签证,该外国股东将能够管理公司并撤销其前任法定代表人的权力。

强制性和法规要求:
● 身份证明(护照、居民身份证……)
● 居住证明(电费,话费或水费)可选:有时是强制性的,但总是有用的
● 简历(CV)
● 结婚证
● 出生证明

对于个人所有的巴西Ltda:
● 护照复印件
● POA(Establish Brazil将提供模板)对于法律实体所有的巴西Ltda:
● AOI
● 公司信(Establish Brazil将提供模板)
● POA(Establish Brazil将提供模板)
此外,提供简历/法律实体小册子有时也是强制性的,但总是有用的。文件必须要公证,然后在巴西领事馆注册/认证。请查看文件编号:EB083 标题:FDI-公司组建,文件准备和示例

完成关于简单服务的Sociedade limitada/LTDA(有限责任公司/LLC)的公司组建的注册程序约为20-45天。对于一个更复杂的/或商业的LTDA组建,可能会需要4个月的时间。这些日期基本等于我们收到所有正确准备的文件当日开始算起的所需时间。